浅析美国有限合伙中普通合伙人的信义义务

www.dxs518.cn，将合伙人的忠实义务表述为“每位合伙人应向合伙说明，并作为合伙的受托人持有，由合伙人成立、开展或清算有限合伙活动中，或自其利用合伙的财产中，获得的任何利润。”

　　1992年修订的《统_合伙法》从三个方面限制了合伙人忠实义务的范围。首先，忠实义务只限于说明其利润所得的来源、避免利益冲突和竟业禁止三种；其次，如果合伙人的行为促进了合伙人本身的利益，并不构成忠实义务的违反；第三，改变了从前禁止合伙人所有自利行为的做法。

　　2001年《统一有限合伙法》全部继受了1992年《统一合伙法》中有关合伙人忠实义务的规定，第408条(b)款规定普通合伙人的忠实义务包括：(1)向有限合伙说明，并作为有限合伙的受托人持有，由普通合伙人在开展和终结有限合伙活动中、或自普通合伙人利用有限合伙的财产中，包括利用有限合伙的机会，获得的任何财产、利润或利益；(2)不得在开展或终结有限合伙活动中作为或代表与有限合伙利益有冲突的一方与有限合伙进行交易；并且(3)不得在开展或终结有限合伙活动中与有限合伙竞争。

　　现行的2001年《统一有限合伙法》中，普通合伙人的忠实义务要比一般信义义务中忠实义务的内容要狭窄很多。正如我们所指出的那样，忠实义务是一个范围广阔且程度极高的行为标准，它不仅有着信义人必须避免利益冲突的消极要求，还有着信义人只能为受益人而使用职权的积极要求。V而现行法只规定了普通合伙人消极的忠实义务，而没有要求普通合伙人积极的忠实义务。