浅析美国有限合伙中普通合伙人的信义义务

　　美国的制定法虽然对有限合伙中普通合伙人的信义义务做出了明确的规定，但在司法实践中，法院出于效率的考虑，并没有味的将信义义务施加给普通合伙人，而是根据特定情况有所放松。作为判例法国家，法院的判例具有更为重要的阐释性意义，并能突破和发展制定法。

　　二、注意义务的历史沿革

　　1914年《统一合伙法》制定之初，并没有对注意义务的标准作出明确的规定。合伙人究竟承担什么样的注意义务，由法官根据普通法中的代理法规则、以往的类似判例以及具体的案情决定。在实际判例中，如果合伙协议中没有详细规定普通合伙人注意义务的标准，法院多适应代理法中的一股谨慎规则，当普通合伙人的行为标准没有达到一般谨慎的程度时，就必须为该行为所造成的损失承担个人责任，合伙只承担第二位的替代责任。

　　1994年修订的《统一合伙法》规定，“合伙人在开展和终结有限合伙的活动中对合伙和其他合伙人所承担的注意义务是指不得从事重大过失或不计后果的行为、故意渎职、或故意违法”，第次以法律的形式明确地规定了合伙人的注意义务。2001年《统有限合伙法》也做了相同的规定。从该条规定来看，《统一合伙法》关于注意义务的判断标准明显低于法院先例所确立的“一般谨慎”标准，在很大程度上受到公司法中“商业判断规则”(Busi．nessJudgmentRule)对董事是否违反注意义务的判断标准的影响。

　　三、忠实义务的历史沿革

　　在1914年《统一合伙法》之前，没有关于合伙人信义义务的法律规定。0Lattav．Kilb0um0一案虽然不是有关合伙人信义义务最早的判例，司法判例中也没有使用忠实义务一词，但是它几乎总结了当时已经获得法院承认的合伙人的各种信义义务，在那些仍然按照普通法的信义义务观点进行判决的州，法院依然按照该案中的原则来确定合伙人的信义义务。01914年颁布的《统一合伙法》，吸收了Lattav．Kilboum中的部分规则